Auf viele Besonderheiten ist zu achten

Im Blickpunkt: Herausforderungen internationaler Compliancearbeit am Beispiel von Indien

Von Christian Parsow und Shrikant Kamalasanan

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Allgemeine Herausforderungen internationaler Compliancearbeit
In Zeiten zunehmender Globalisierung spielt internationale Compliancearbeit eine immer wichtigere Rolle. Da viele Unternehmen heutzutage Tochtergesellschaften in den verschiedenen Ländern haben, ist es besonders wichtig, bei der Ausrichtung der Compliancestrategie sowohl die kulturellen Gegebenheiten als auch die Organisation und Reife der Unternehmenslandschaft des jeweiligen Landes zu berücksichtigen. Weitere Herausforderungen können Unterschiede bezüglich lokaler Bilanzierungs- und Berichtsstandards, Vorschriften und Compliancerichtlinien darstellen. Hinsichtlich eventueller Komplikationen nicht zu unterschätzen ist neben dem lokalen Rechts- und Strafverfolgungsrahmen auch das politische Umfeld, das zu erheblichen Spannungen beitragen kann.

Das Verhältnis zwischen Mutter- und Tochtergesellschaft
Für eine Muttergesellschaft gibt es mehrere gute Gründe dafür, auf die Implementierung von bestimmten Compliancemaßnahmen in ihren Tochterunternehmen hinzuwirken. Zum einen spielen haftungsrechtliche Fragen eine Rolle. Zum anderen sind wirtschaftliche Aspekte – mit Blick auf die Reputation des Unternehmens – zu berücksichtigen. Denn treten innerhalb eines Konzerns wesentliche Complianceverstöße auf, so wird in der Öffentlichkeit grundsätzlich nicht danach differenziert, ob der Verstoß von der Mutter- oder der Tochtergesellschaft begangen worden ist. Ebenso verhält es sich mit rechtlich zulässigen, jedoch ethisch fragwürdigen Praktiken der Tochtergesellschaft: Diese können schnell auf die Muttergesellschaft zurückfallen und deren Reputation erheblich beschädigen.
Diese unterschiedlichen Aspekte zeigen, dass es dringend notwendig ist, die internationalen Tochtergesellschaften kulturell und ideologisch auf die Muttergesellschaft auszurichten.
Um dies zu erreichen, haben große Unternehmen in der Regel umfangreiche, aber meist standardisierte Compliancemanagementprogramme in den Ländern implementiert. Leider fehlt dem Mittelstand in vielen Fällen aber dieses Grunddesign (siehe hierzu auch die EbnerStolz-Compliancestudie von 2018). Aber selbst wenn solche standardisierten Compliancemanagementprogramme implementiert worden sind, ist es fraglich, ob diese auch ausreichen, die Besonderheiten in den ausländischen Tochtergesellschaften zu berücksichtigen. Betrachten wir das Ganze am Beispiel Indiens, das eine vielfältige und starke Kultur hat, die nicht nur durch die Geschichte, sondern auch durch die heutige Lebensweise geprägt ist.

Allgemeine kulturelle Unterschiede
Indien ist nicht nur das zweitbevölkerungsreichste Land der Erde, sondern auch eine aufstrebende Industrienation, die heute zu den Top 10 der Investitionsstandorte weltweit gehört. Die zunehmende wirtschaftliche Internationalisierung lässt jedoch auch kulturelle, politische und rechtliche Unterschiede zutage treten, welche die internationale Compliancearbeit vor Herausforderungen stellen.
Generell liegt der deutsche Fokus auf Qualität und ­Präzision, wohingegen in Indien Kosten und Nutzen im Vordergrund stehen. Ebenso unterscheiden sich die Kommunikationsstile: Während die Deutschen eine sachliche Kommunikation bevorzugen, überwiegt in Indien eine indirekte Kommunikation, die von persönlichen Beziehungen und Emotionen beeinflusst wird.
Um direkte Konfrontationen zu vermeiden, kann es sehr wohl vorkommen, dass das indische Pendant im Fall von Non-Compliance falsche Informationen zur Verfügung stellt oder Tatsachen verheimlicht, um einer direkten Konfrontation aus dem Wege zu gehen.
Dies kann aber auch als Vorteil genutzt werden. Wenn die Beziehungen zu indischen Partnern gefestigt sind und ein Umfeld geschaffen wurde, das einen freien Dialog fördert, würde dies eine größere Transparenz zwischen der Muttergesellschaft und der indischen Tochtergesellschaft ermöglichen. Complianceteams sollten sich dieses Aspekts bewusst sein und nicht mit der Tür ins Haus fallen, sondern versuchen, eine Beziehung zu dem Partner aufzubauen.
Das deutsche Management lässt sich als zielorientiert bezeichnen, das indische Management als prozessorientiert („Der Weg ist das Ziel.“).
Ein zu hoher Druck der Muttergesellschaft zur Zielerreichung könnte die Tochtergesellschaft zu unethischem Verhalten veranlassen.
Insoweit ist es hier wichtig, Druck zur Zielerreichung gegenüber der indischen Tochtergesellschaft mit Augenmaß aufzubauen und eher kleinere Meilensteine festzulegen. Es sollte in der Kommunikation und bei der Zieldefinierung auch darauf geachtet werden, dass der Weg zur Zielerreichung ausreichend definiert ist. Flankierend hierzu sollte das deutsche Management regelmäßige Ethiktrainings in der indischen Tochtergesellschaft durchführen. Dazu tragen regelmäßige verpflichtende Schulungen ebenso bei wie eine intensive Überwachung der effektiven Einhaltung des „Code of Conduct“. Festgestellte Verstöße und deren Folgen sollten kommuniziert werden, um eine Null-Toleranz-Politik zu unterstreichen.
Während man in Deutschland überwiegend flachen Hierarchien begegnet, trifft man in Indien auf starre Hierarchien und die Delegation von Aufgaben.
Autorität hat bei Indern einen hohen Stellenwert, weshalb sie aufgrund des Respekts gegenüber älteren Menschen zögern, einen Chef zu hinterfragen. Eine von einem Mitarbeiter getroffene Entscheidung wird von seinen Kollegen, die in der Hierarchie unter ihm stehen, niemals offen in Frage gestellt.
Daher ist es ratsam, auf möglichst vielen Hierarchieebenen für eine regelmäßige Kommunikation zwischen der deutschen Muttergesellschaft und der indischen Tochtergesellschaft zu sorgen. Der Austausch sollte sich somit nicht nur auf Führungskräfte und die C-Ebene beziehen.

Herausforderungen bei der Umsetzung von Compliancemaßnahmen in Indien
In Indien haben in den vergangenen Jahren regulatorische Entwicklungen im Bereich Corporate Governance stattgefunden: So wurde im Jahr 2013 der „Companies Act“ eingeführt, der Organisationen zwingend verpflichtet, interne Kontrollsysteme zu entwickeln, und den Verwaltungsrat dafür verantwortlich macht. Dies hat die Complianceverpflichtungen für Unternehmen in Bezug auf das Risikomanagement durch vielfältige Maßnahmen erhöht. Obwohl diese Verordnung nicht ausdrücklich die Implementierung von Compliancemanagementsystemen vorschreibt, werden zunehmende Complianceverpflichtungen wie diese die Unternehmen ermutigen, proaktiv zu handeln und Compliancemanagementsysteme einzuführen, wodurch der Wert dieser Systeme aus der Perspektive des lokalen Teams steigt.
Allerdings wird die Einführung von Compliancemanagementsystemen in vielen Fällen noch immer als bürokratische Belastung mit unnötigen Kosten angesehen. Die Menschen sind resistent gegen Veränderungen, und für die erfolgreiche Umsetzung neuer Compliancemaßnahmen müssen massive Trainingsmaßnahmen stattfinden. Dies erschwert den Weg zu einem effektiven Compliancemanagement weiter.
Insgesamt stellen sich hier ähnliche Herausforderungen bei der Umsetzung von Compliancemaßnahmen wie in Deutschland.

Herausforderungen bei der Durchführung forensischer Untersuchungen in Indien

Zusammenstellung des Teams und Untersuchungsansatz
Bei der Zusammenstellung des Teams und beim Untersuchungsansatz sollten folgende Punkte berücksichtigt werden:

  • Kulturelle Sensibilität und Sprachen

Indien ist ein kulturell vielfältiges Land mit 22 Hauptsprachen, die in 29 Staaten und sieben Unionsterritorien gesprochen werden. Die kulturellen Unterschiede, die sich nach außen deutlich zeigen, sind auch innerhalb des Landes vorhanden. Je nach Bundesstaat und Region sollten kulturelle Besonderheiten bei der Erstellung des Untersuchungsansatzes und der Zusammenstellung des Prüfungsteams berücksichtigt werden.
Wenn zum Beispiel ein Mitarbeiter aus Delhi (Nordindien) versucht, eine Person aus einem ländlichen Ort in Südindien zu befragen, verliefe das Interview aufgrund der Sprach- und Kulturbarriere wahrscheinlich nicht erfolgreich. In Südindien werden hauptsächlich die Regionalsprachen und eher seltener die Landessprache Hindi oder die offizielle Geschäftssprache Englisch verwendet. Deshalb sollte bei der Planung, gerade wenn diese in Deutschland stattfindet, darauf geachtet werden, das Team entsprechend zusammenzusetzen.

  • Reifegrad des Unternehmens

Die Größe des Unternehmens und seine Reife, etwa in Bezug auf das interne Kontrollsystem, stimmen in Indien oftmals nicht überein. Aufgrund der großen Zahl an billig verfügbaren Arbeitskräften ist es relativ einfach, eine Organisation mit minimalen Strukturen und Prozessen mit einer großen Anzahl von Mitarbeitern aufzubauen. Das sollte bei der Prüfungsplanung und der Zusammensetzung des Teams berücksichtigt werden.

  • Lokale Bilanzierungs- und Berichtsstandards

Die Teammitglieder sollten ausreichende Kenntnis der lokalen Rechnungslegungsstandards (Ind AS) und Vorschriften besitzen, da diese sich deutlich von den allgemein anerkannten International Financial Reporting Standards (IFRS) unterscheiden.

  • Rechts- und Strafverfolgungsrahmen

Um die Untersuchung erfolgreich durchführen zu können, ist es essentiell, die lokalen rechtlichen Rahmenbedingungen zu kennen. So wurde in Indien vor kurzem das aktualisierte Antikorruptionsgesetz verabschiedet. Aufgrund des „Prevention of Corruption (Amendment) Act“ aus dem Jahr 2018 kann nun auch derjenige strafrechtlich belangt werden, der aktiv Bestechungshandlungen vornimmt. Zuvor machten sich nur diejenigen, die Bestechungsgelder empfangen haben, etwa Beamte, nach diesem Gesetz strafbar. Die Strafen hierfür können von einer Geldstrafe bis zu einer Freiheitsstrafe von mindestens drei bis zu maximal sieben Jahren reichen. Insoweit ist anzuraten, die Untersuchung immer durch einen lokalen Rechtsanwalt begleiten zu lassen.

  • Politisches Umfeld

Die regionale Stabilität und andere lokale politische Besonderheiten sollten vor Beginn der Vor-Ort-Untersuchungen ebenfalls evaluiert werden. Wenn der Untersuchungsgegenstand etwa Einfluss auf Gewerkschaften oder politische Einheiten hat, kann dies zu Schwierigkeiten für das Unternehmen führen und ein zusätzliches Hindernis für die Untersuchung darstellen. In solchen Fällen würden Zeugen zögern auszusagen, da sie eine Bedrohung ihrer Sicherheit fürchten könnten. Bereits vorhandene Aussagen könnten zurückgezogen oder widerlegt werden. In bestimmten Fällen wäre auch die Vernichtung von Beweisen möglich.
Um dies zu vermeiden, sollte die Untersuchung beispielsweise unter dem Deckmantel eines internen Audits oder einer Prozessverbesserungsprüfung durchgeführt werden. So kann der wahre Grund der Untersuchung so lange wie möglich geheim gehalten werden.

Sammeln von Beweisen
Nach der Planungsphase der Investigation gibt es bei der anschließenden Durchführung erhebliche Herausforderungen:

  • Minimale oder unvollständige Dokumentation

Es heißt, dass Inder eine „Alles wird gut“-Einstellung haben und somit oft Dokumentationsanforderungen nicht einhalten. Hierdurch wird die Beschaffung von Nachweisen über Genehmigungen oder Ermächtigungen oftmals wesentlich erschwert.
Um beispielsweise die Verkaufsprämie zu erhöhen, kommt es vor, dass Außendienstmitarbeiter einen Kundenauftrag meist nur auf telefonischer oder mündlicher Basis anlegen. Mindestdokumentationen wie Bestellung oder ein Vertrag des einkaufenden Unternehmens werden ignoriert. Dies führt dazu, dass Kundenaufträge lange Zeit offenliegen, und später wird festgestellt, dass es überhaupt keine formalen Dokumente oder keinen Auftrag gibt.

  • Fehlende Rückverfolgbarkeit der Quelldaten

In Indien haben Kassensysteme und Buchhaltungssoftware in der Regel eine begrenzte oder gar keine Schnittstelle zueinander. Daher besteht die Möglichkeit, dass in der Buchhaltungssoftware eingegebene Daten nicht auf die Quelle zurückgeführt werden können.
Dies zeigt sich auch bei E-Commerce-Start-ups/-Unternehmen in Indien. Themen wie Umsatzverluste sind häufiger anzutreffen, da die Umsatzzahlen nicht mit dem tatsächlichen Umsatz übereinstimmen. Dies liegt daran, dass die Umsätze in einer Buchhaltungssoftware und die tatsächlichen Umsätze zum Beispiel in der Ticketing-Software ausgewiesen werden. Die Identifizierung der Quelldaten wird zu einer Herausforderung, die sich weiter auf den Prozess der Quantifizierung von Verlusten/Schäden auswirkt.
Hier sollte versucht werden, Rohdaten direkt aus der Datenbank von etwa PoS-/Ticketing-Systemen sowie gelöschte Einträge und Benutzerinformationen zu beschaffen.

  • Manuelle Kontrollen und Kontrollpunkte

Aufgrund der einfachen Verfügbarkeit von billigem Personal/billigen Arbeitskräften sind indische Organisationen mehr auf manuelle Kontrollen ausgelegt als auf automatische. Häufig werden kritische Prozesse wie Bankabstimmungen und Bestandsbewertungen noch manuell durchgeführt.
Bei Untersuchungen sollten wichtige manuelle Kontrollen in den Prozessen abgebildet und näher untersucht werden.

  • Mangelndes Bewusstsein in Bezug auf digitale Beweise

Bei den meisten indischen Unternehmen fehlt das allgemeine Bewusstsein für die Bedeutung digitaler Beweise. Und da den meisten Unternehmen ein definierter Fraud-Reaktionsplan fehlt, sind die Folgen von wirtschaftskriminellen Handlungen meist chaotisch.
Wenn ein Betrug aufgedeckt wird, versuchen Unternehmen in der Regel, selbständig zu ermitteln und auf den Computer des Betroffenen zuzugreifen. Dabei werden oftmals wertvolle Beweise gelöscht. Dies wirft auch Fragen nach der Verwertbarkeit von Beweismitteln vor Gericht auf, da ohne Anwesenheit oder Zustimmung des Betroffenen Maßnahmen am Computer des Betroffenen ergriffen wurden.

  • Fehlende Rechte eines Unternehmens bei der Beweissicherung

In Indien sind die meisten mittelständischen Unternehmen und in einigen Fällen auch große Unternehmen noch nicht reif genug, um Themen wie „Bring your own Device“ (BYOD) durch Richtlinien anzugehen. Oftmals werden offizielle E-Mails in den persönlichen Mobiltelefonen der Mitarbeiter konfiguriert. In Fragen wie dem Diebstahl proprietärer Daten wird es für das Unternehmen schwierig, Zugang zu persönlichen Telefonen/Vermögenswerten der Mitarbeiter zu verlangen, was zu einem Verlust von Beweisen führt.
In Fällen, in denen die Beweise auf dem persönlichen Gerät eines Mitarbeiters liegen, müsste die Untersuchung eher einen kooperativeren und kollaborativen Ansatz verfolgen als einen konfrontativen.

Durchführung von Interviews

Eine der kritischsten Phasen in den Untersuchungen ist die Interviewphase. Inder gelten als hochemotionale und sensible Menschen, auch wenn es um das professionelle Umfeld geht. Daher kann die Durchführung von Interviews, ob anklagend oder nicht, als eine gewaltige Aufgabe angesehen werden.
Um ein erfolgreiches Interview in einem solchen Umfeld zu führen, muss ein Interviewer folgende Punkte beachten:

  • Aufbau einer persönlichen Beziehung zum Interviewten während des Interviews

Inder sind an extrem formale Dialoge und Diskussionen nicht gewöhnt. Auch in einem formalen Umfeld werden sie ein persönliches Gespräch mehr schätzen und eher offen für den Informationsaustausch werden. Wenn ein hartnäckiger formaler Ansatz gewählt wird, wird der Befragte mit Sicherheit sehr defensiv werden und keine Informationen preisgeben. Es könnte hilfreich sein, wenn der Interviewer zunächst einige persönliche Erfahrungen schildert. Dies ermöglicht es dem Interviewer, einen persönlichen Kontakt mit dem Befragten aufzubauen und ihn davon zu überzeugen, dass er nur anwesend ist, um zu helfen.

  • Einfühlsam und höflich sein

Inder gelten als besonders emotionale Menschen. Es kann vorkommen, dass die Begründung für ein unethisches Verhalten in einer persönlichen Situation des Einzelnen liegt, seien es Armut oder familiäre Probleme. Ein Versuch, die Begründung anzuerkennen und zu verstehen, wird den Interviewer näher an ein Geständnis heranführen.

  • Das Interviewteam muss lokale/regionale Experten einbeziehen

Für die meisten Menschen in Indien wirkt die Anwesenheit eines Ausländers immer einschüchternd. Dies stellt ein natürliches Hindernis für eine offene Kommunikation dar. Um dies zu vermeiden und eine angenehmere Atmosphäre zu schaffen, sollte ein lokaler/regionaler Vertreter Teil des Interviewteams sein.

  • Verstehen von nonverbalen Hinweisen

Während des Interviewprozesses ist die Beobachtung nonverbaler Reaktionen von größter Bedeutung. Aufgrund des unterschiedlichen Dialekts und der unterschiedlichen Kultur gibt es eigentümliche, aber dennoch erkennbare Unterschiede im nonverbalen Verhalten der Inder.
Zum Beispiel kommunizieren Inder besonders viel, indem sie den Kopf bewegen. Es ist für Ausländer schwierig zu erkennen, ob es sich dabei um eine Zustimmung, eine Verneinung oder einen sonstigen Ausdruck handelt, und kann deshalb zu Unsicherheiten führen.

Schlussbemerkungen
Compliancearbeit in Indien stellt deutsche Unternehmen vor besondere Herausforderungen. Wird allerdings auf die kulturellen Unterschiede geachtet und genügend Geduld mitgebracht, kann sich auch hier der Erfolg langfristig einstellen.

Christian.Parsow@ebnerstolz.de

Shrikant.kamalasanan@ebnerstolz.de